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Vous avez un projet et vous souhaitez le concrétiser par la création d’une société au Maroc ?

Centre d’Affaires VIVENDIS vous explique comment créer une entreprise au Maroc en mettant à votre disposition toutes les informations concernant les structures juridiques des entreprises ainsi que les formalités aboutissant à la création de votre entreprise. Que vous soyez entrepreneur ou créateur d’entreprise, avant de vous lancer dans les démarches administratives veuillez mener avec la plus grande minutie une étude de marché approfondie afin de vous assurer que la demande est suffisante pour être rentable dans la niche que vous visez.

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Création entreprise form

Pour vous y aider, nous avons compilé les 6 étapes majeur de la création d’entreprise AU MAROC
Certificat négatif

Certificat négatif

Le certificat négatif est obligatoire pour toutes les sociétés commerciales et facultatives pour les personnes physique.

Établissement des statuts

Établissement des statuts

Le statut est un ensemble de dispositions contractuelles, légales qui définissent les régles impersonnelles et objectives applicables à une situations juridique déterminée.

Inscription à la taxe professionnelle

Inscription à la taxe professionnelle

C’est l’inscription de la société auprès de l’administration des impôts avec l’identification fiscale.

Immatriculation au registre de commerce

Immatriculation au registre de commerce

L’immatriculation au registre du commerce constitue l’acte de naissance de l’entreprise.

Affiliation à la CNSS

Affiliation à la CNSS

Toute entreprise doit être affiliée à la CNSS qui lui délivre dès lors un numéro d’affiliation qui vaut reconnaissance administrative de son identification, son enregistrement au régime.

La publication & finalisation du dossier

La publication & finalisation du dossier

Après l’immatriculation au registre de commerce et dans un délai n’excédant pas un mois, deux publicités sont obligatoires au journal d’annonces légales et au bulletin officiel.



Les différents statuts juridiques pour les entreprises au niveau national

L’entreprise individuelle est une entreprise exploitée en nom personnel, c’est-à-dire directement par une personne physique, seul maître au bord. L’entreprise individuelle est donc définie comme étant une entreprise exploitée par une personne physique dont l’objet est d’exercer une profession libérale ou activité économique.

Par ailleurs, l’entreprise individuelle est une entité économique qui correspond souvent à une certaine dimension de l’entreprise, c’est en effet le cas des petites entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires et un bénéfice modeste.

Le chef de l’entreprise doit obligatoirement :

1. Ouvrir un compte auprès d’un établissement bancaire ;
2. Tenir une comptabilité conformément aux règles en vigueur, laquelle peut constituer un mode de preuve en cas de litige ;
3. Conserver les correspondances et pièces justificatives pour une durée de 10 ans.

La société suppose l’existence d’associés qui s’impliquent d’une manière ou d’une autre dans la gestion de l’entreprise, alors que pour l’entreprise individuelle seule l’entrepreneur décide de la gestion de celle-ci.

Par ailleurs, le fonctionnement des sociétés requièrent souvent un formalisme juridique lourd. A titre d’exemple, une société anonyme (SA) nécessite la mise en place d’organe de gestion, la nomination d’un ou plusieurs commissaire aux comptes, le respect des règles de fonctionnement nombreuses et contraignantes édictées par la loi.

Si l’entreprise individuelle représente un cadre d’exercice souple et adaptable, elle est néanmoins handicapée par le peu de potentiel de croissance qu’elle offre à son propriétaire désireux de s’agrandir contrairement à la forme sociétaire.

Aucun, l’entrepreneur est seul.
Pas de notion du capital.
L’entrepreneur est le seul maître de bord.
L’entrepreneur est indéfiniment responsable des dettes sociales.
L’entrepreneur est indéfiniment responsable des dettes sociales.
Le chef de l’entreprise est imposé directement à l’impôt sur le revenu (IR)

La société à responsabilité limitée est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux. L’acquisition de la personnalité morale est subordonnée à l’immatriculation au registre de commerce.

Une ou plusieurs personnes sans dépasser 50.

Personnes morale ou physiques, une SARL à associé unique ne peut créer une SARL AU.

La responsabilité des associés est limitée à leurs apports au capital.

Assurée par une personne physique associée ou non.

Librement fixé par les associés.

Le capital peut être constitué par des apports en numéraire, en nature et à titre exceptionnel en industrie.

Si le capital est supérieur à 100.000 dhs, le ¼ doit être déposé dans un compte bancaire bloqué. Le reste dans un délai de 5 ans.

Les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature par un commissaire aux apports, si la valeur d’un apport excède 100.000 dhs et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature excède la moitié du capital.

Les parts sociales dans une SARL ne peuvent être représentées par des apports en industrie sauf si l’objet social de la société porte sur l’exploitation d’un fonds de commerce ou d’une entreprise artisanale.

La loi interdit la forme de SARL aux sociétés d’assurance, de banque, de crédit, d’investissement, de capitalisation et d’épargne.

La tenue d’une comptabilité.
- L’établissement des comptes annuels.
- L’approbation des comptes par les associés dans un délai de six mois après la clôture de chaque exercice.
- Conserver les documents comptables et les pièces pendant 10 ans.

Le contrôle de la SARL par un commissaire aux comptes est obligatoire pour les sociétés dont le chiffre d’affaires, à la clôture d’un exercice social dépasse le montant de cinquante millions de dirhams.

La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés

- 10% si le bénéfice net <= 300.000 DH
- 20% si le bénéfice net est compris entre 300.001 à 1.000.000 DH
- 30% si le bénéfice net est compris entre 1.000.001 à 5.000.000 DH
- 31% si le bénéfice net > 5.000.000 DH
- 37% pour les établissements de crédit et les compagnies d’assurance.

Les gérants des SARL, qu’ils soient associés ou non, minoritaires ou majoritaires, percevant à ce titre une rémunération qui correspond à leurs activités réelles et à leurs responsabilités au sein de l’entreprise sont obligatoirement assujettis au régime de la CNSS et au régime de l’Assurance Maladie Obligatoire (« AMO »), géré par la CNSS.
- 10% si le bénéfice net <= 300.000 DH
- 20% si le bénéfice net est compris entre 300.001 à 1.000.000 DH
- 30% si le bénéfice net est compris entre 1.000.001 à 5.000.000 DH
- 31% si le bénéfice net > 5.000.000 DH
- 37% pour les établissements de crédit et les compagnies d’assurance.

Réglementée par les articles de 3 à 18, la société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Cette définition démontre clairement que cette société est commerciale par sa forme.

La loi ne prévoit aucun montant minimum pour le capital social (librement fixé par les associés).

Les parts sociales sont nominatives, elles ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés.

Nombre : tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts.

Qualité : le gérant peut être nommé parmi ou hors les associés. La SNC, peut être gérée par une personne morale.

Nomination : les gérant associés ou non sont nommés dans les statuts ou dans un acte séparé.

La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire sauf pour les sociétés dont le chiffre d’affaire à la clôture d’un exercice dépasse 50.000.000 de dirhams.

  • Chaque associé est soumis à l’impôt sur le revenu (IR) en tant qu’entrepreneur individuel.
  • la société peut opter pour l’IR (l’impôt sur le revenu) ou l’IS (impôt sur les sociétés).

 

Impôt sur le revenu

 

Tranche de revenu (en Dh) Taux en %
0 à 30.000 0%
30.001 à 50.000 10%
50.001 à 60.000 20%
60.001 à 80.000 30%
80.001 à 180.000 34%
Au- delà de 180.000 38%

 

Impôt sur les sociétés

 

  • 10% si le bénéfice net <= 300.000 DH
  • 20% si le bénéfice net est compris entre 300.001 à 1.000.000 DH
  • 30% si le bénéfice net est compris entre 1.000.001 à 5.000.000 DH
  • 31% si le bénéfice net > 5.000.000 DH
  • 37% pour les établissements de crédit et les compagnies d’assurance

 

Régime social des gérants

Les gérants non associés, qu’ils soient associés ou non, minoritaires ou majoritaires, percevant à ce titre une rémunération qui correspond à leurs activités réelles et à leurs responsabilités au sein de l’entreprise sont obligatoirement assujettis au régime de la CNSS et au régime de l’Assurance Maladie Obligatoire (« AMO »), géré par la CNSS.

C’est une forme de société très peu répandue. La société en commandite simple est une société de personne constituée d’associés commandités qui ont la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et d’associés commanditaires qui ne sont tenus des dettes qu’à concurrence du montant de leurs apports.

Cette forme juridique permet de créer ou de reprendre une entreprise par des investisseurs extérieurs non impliqués dans la gestion (associés commandités).

- Pas de capital minimum exigé.
- Constitué par des apports en numéraire ou en nature à l’exclusion des apports en industrie.

Deux au minimum. Un commandité et un commanditaire.

- Les commandités ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
- Les commanditaires répondent des dettes sociales à concurrence du montant de leur apport.

Assurée par les associés commandités.

  • Les associés commandités sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR) en tant qu’entrepreneurs individuels.
  • la société peut opter pour l’IR (l’impôt sur le revenu) ou l’IS (impôt sur les sociétés).

 

Tranche de revenu (en dh) Taux en %
0 à 30.000 0%
30.001 à 50.000 10%
50.001 à 60.000 20%
60.001 à 80.000 30%
80.001 à 180.000 34%
Au- delà de 180.000 38%
  • 10% si le bénéfice net = 300.000 DH
  • 20% si le bénéfice net est compris entre 300.001 à 1.000.000 DH
  • 30% si le bénéfice net est compris entre 1.000.001 à 5.000.000 DH
  • 31% si le bénéfice net est 5.000.000 DH
  • 37% pour les établissements de crédit et les compagnies d’assurance.

La société en commandite par action est définie par l’art 31 de la loi 5-96 comme étant « la société dont le capital est divisé en action, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports ».

- Le capital est divisé en actions.
- Les dispositions de la loi 17-95 relative aux sociétés anonyme, à l’exception de celle qui concernent leur administration et leur direction, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.

Deux sortes d’associés : - Commandités .
- Commanditaires.

- Les commandités ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
- Les commanditaires sont des actionnaires, ils ne supportent les dettes sociales qu’à raison de leurs apports.

- Le ou les premiers gérants sont nommés par les statuts.
- L’assemblée générale ordinaire nomme un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins.
- Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance.
- Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société.

- Les associés commandités sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR) en tant qu’entrepreneurs individuels.
- la société peut opter pour l’IR (l’impôt sur le revenu) ou l’IS (impôt sur les sociétés).

Tranche de revenu (en dh) Taux en %
0 à 30.000 0%
30.001 à 50.000 10%
50.001 à 60.000 20%
60.001 à 80.000 30%
80.001 à 180.000 34%
Au- delà de 180.000 38%

- 10% si le bénéfice net <= 300.000 DH
- 20% si le bénéfice net est compris entre 300.001 à 1.000.000 DH
- 30% si le bénéfice net est compris entre 1.000.001 à 5.000.000 DH
- 31% si le bénéfice net > 5.000.000 DH
- 37% pour les établissements de crédit et les compagnies d’assurance.

La société anonyme est une forme juridique de société commerciale où la responsabilité des associés est limitée au montant de l’apport de ceux-ci. Des règles de gestion (distribution des dividendes, nomination des directeurs, etc.) ainsi sa fiscalité sont particuliers.

- 5 personnes morales ou physiques au minimum.
- Aucun maximum n’est fixé par la loi.

Limitée aux apports (fautes de gestion exceptées).

- 300.000 dhs.
- 3.000.000 pour une société qui fait appel public à l’épargne.
- Divisé en actions négociables représentatives d’apport en numéraire ou en nature à l’exclusion de tout apport en industrie.
- Les actions représentatives d’apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale. Le surplus dans un délai de trois ans sur décision du conseil d’administration ou du directoire.

Composition

  • 3 membres au moins et douze au plus dont l’un est élu président.
  • Personnes physiques ou morales (qualité d’actionnaire)
  • Le président est absolument une personne physique.
  • Les administrateurs sont nommés pour une durée de 3 ans.

Missions

  • Déterminer les orientations de l’activité de la société et veiller à leur mise en œuvre.
  • Effectuer les contrôles et vérifications jugés nécessaires.
  • Convoquer les assemblées et fixer l’ordre du jour.
  • Arrêter les comptes, établir les états de synthèse et le rapport de gestion.

la S.A est soumise à l’impôt sur les sociétés.
- 10% si le bénéfice net <= 300.000 DH - 20% si le bénéfice net est compris entre 300.001 à 1.000.000 DH - 30% si le bénéfice net est compris entre 1.000.001 à 5.000.000 DH - 31% si le bénéfice net > 5.000.000 DH - 37% pour les établissements de crédit et les compagnies d’assurance.

Les dirigeants sont assimilés salariés.

- Les dirigeants sont assimilés salariés.

Régie par la loi 17-95 (art 425 à 440), le législateur marocain permet à deux ou plusieurs sociétés de constituer entre elles une société anonyme simplifiée (SAS), en vue de créer ou gérer une filiale commune ou de créer une société qui deviendra leur société mère commune.

- Seules les sociétés peuvent être actionnaires d’une SAS, sont donc exclus (les GIE, les associations et les personnes physiques).
- Le nombre minimum est de deux actionnaires.
- Les sociétés actionnaires doivent avoir un capital de 2.000.000 de dirhams

- Le capital est de 300.000 dirhams, libéré en totalité au moment de la constitution.
- Les apports en nature sont évalués par un commissaire aux comptes.
- Interdiction des apports en industrie.
- Pas de minimum exigé par la loi (art 427/ loi 17-95).

- Le mode de direction est défini par les statuts.
- Un président personne physique ou morale, associé ou non.
- Possibilité de mettre en place d’autre mode de direction dans les statuts.

- L’obligation de nommer un commissaire aux comptes.
- Dans la pratique les SAS nomment un organe de surveillance.

La SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés.
- 10% si le bénéfice net <= 300.000 DH
- 20% si le bénéfice net est compris entre 300.001 à 1.000.000 DH
- 30% si le bénéfice net est compris entre 1.000.001 à 5.000.000 DH
- 31% si le bénéfice net > 5.000.000 DH
- 37% pour les établissements de crédit et les compagnies d’assurance.

Les dirigeants sont assimilés salariés.

La société en participation est une société que les associés ont convenu de ne pas immatriculer. Elle n’a pas de la personnalité morale et n’est soumise à aucune formalité de publication (art 89 de la loi 5-96).

Constitution

  • La SEP est constitué entre deux personnes au minimum.
  • Il est indispensable que chaque associé fasse un apport (en numéraire, en nature ou en industrie)
  • La durée de constitution de la société en participation est librement fixée par les associés.
  • Aucune condition de forme n’est prescrite pour la validité de la société. Néanmoins, le souci de définir clairement les droits et obligations des associés conduisent pratiquement à établir un acte.

Ce qu’il faut retenir

  • La société en participation n’existe que dans les rapports entre associés et n’est pas destinée à être connue des tiers.
  • Son existence peut être prouvée par tous les moyens.
  • Les associés conviennent librement de l’objet social sous réserve des dispositions des articles 982/985/986/988 du DOC  (code des obligations et des contrats).

La succursale est un terme juridique qualifiant un établissement faisant partie d’un groupe et disposant d’une certaine autonomie de gestion et de direction sans toute fois disposer de la personnalité morale. Les entreprises étrangères peuvent intervenir au Maroc sans passer par la création d’une société de droit marocain. Dans ce cas, sur le plan fiscal, les entités représentatives au Maroc sont qualifiées d’établissements stables (succursale, bureau de liaison, bureau de coordination…).

La création d’une succursale ou d’une filiale sont deux options pour s’implanter au Maroc, le tableau ci-après récapitule les plus et les moins de chaque structure :

Filiale succursale
Personnalité morale
  • Dotée de la personnalité morale.
  • Contracte pour son nom propre.
  • La société mère et la filiale son deux structures distinctes.
  • Responsabilité limitée aux apports
  • Non dotée de la personnalité morale.
  • Contracte au nom et pour le compte de la société mère.
  • Confusion entre la succursale et la société mère.
  • La responsabilité du siège peut être engagée.
Autonomie
  • Autonomie financière
  • Autonomie de gestion
  • Pas d’autonomie financière
  • Autonomie de gestion
Coût de constitution Droits d’enregistrement proportionnels au capital Coûts fixes

- En application de l’article 37 du code de commerce marocain, toute succursale marocaine d’entreprise étrangère est tenue de se faire immatriculer au registre de commerce.
- L’immatriculation est requise par son directeur dans les trois mois de l’ouverture de la succursale (art 38 et 75 du code de commerce).
- La succursale doit être immatriculée au registre du commerce du lieu où le fonds est exploité (art 41 du code de commerce).

- Les succursales des sociétés étrangères sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions du droit commun.

- Recherche d’antériorité auprès de l’Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale en vue de l’obtention d’un certificat relatif à la dénomination de la succursale .
- Etablissement du procès-verbal de décision relative à l’ouverture de la succursale, le PV doit contenir les mentions ci-dessous :
- La dénomination de la succursale .
- L’activité .
- Le siège social .
- Le représentant légal.
- Enregistrement du PV auprès de l’administration fiscal.
- Inscription au rôle de la taxe professionnelle .
- Dépôt légal au greffe du tribunal de commerce .
- Immatriculation au registre de commerce .
- Insertion d’une publicité légale (en français dans un journal d’annonces légales et en arabe au Bulletin Officiel) .
- Affiliation à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale .
- Information de l’office des changes .

Le Groupement d’Intérêt Economique est une forme intermédiaire entre l’association et la société, il peut avoir un but non lucratif, mais dans la plupart des cas il permet de faire du business et de réaliser des bénéfices pour les entreprises qui constituent ce GIE.
Beaucoup de PME n’ont pas les moyens de réaliser des études, de faire de la communication, de prendre en charge des frais de prospection à l’étranger, le GIE permet de mutualiser et de partager les dépenses.

  • Le GIE est constitué entre deux ou plusieurs personnes morales ou physiques, aucun maximum n’est prévu par la loi.
  • Le GIE peut être constitué sans capital, ce qui n’exclut pas l’hypothèse d’un GIE  constitué avec un capital.
  • Les formalités constitutives d’un GIE ne sont pas assez lourdes.
  • Le contrat de constitution doit être établi par écrit et publié dans le mois de sa signature, dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel.
  • Le contrat doit contenir les mentions suivantes :
    • La dénomination du groupement
    • L’objet du groupement
    • La durée pour laquelle le groupement est constitué
    • Le siège du groupement
    • Le montant et la nature des apports en capital et la part libérée par chacun des membres (dans le cas où le GIE est constitué avec un capital)
    • Les noms, prénoms et domiciles des membres, s’il s’agit des personnes morales leurs raisons sociales, la forme juridique, le siège social de chacun des membres.
    • Les noms, prénoms et domiciles des membres ayant pouvoir d’engager le groupement envers les tiers.
    • Le greffe du tribunal auprès duquel le GIE sera immatriculé au registre de commerce.

- Administré par un ou plusieurs administrateurs, ces derniers peuvent être des personnes morales ou physiques, membre du GIE ou en dehors.
- Il faut au moins un administrateur, en revanche, il n’existe pas dans la loi de maximum.
- La durée du mandat des administrateurs est fixé par le contrat du groupement ou par la décision de nomination.

Le contrôle du GIE par un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire, il le devient lorsque le groupement émet des obligations.